Algemene voorwaarden

15 april 2022

Algemene voorwaarden voor opdrachten aan TNO.

1. Definities

In deze Algemene Voorwaarden wordt verstaan onder:

Achtergrond

Voor zover deze relevant zijn voor de Opdracht, alle IE-rechten, alsmede kennis (waaronder niet openbaar gemaakte know how en Bedrijfsgeheimen), ervaring en andere informatie waartoe een Partij gerechtigd is en die niet binnen het kader van de Opdracht is ontstaan. Hieronder vallen tevens door de Partijen binnen het kader van de Opdracht aan elkaar ter beschikking gestelde objecten zoals, maar niet beperkt tot hulp- en/of testmaterialen, samples, prototypes, informatiedragers en/of computerprogrammatuur.

Algemene Voorwaarden

Deze voorwaarden voor opdrachten aan TNO.

Bedrijfsgeheimen

Iinformatie die voldoet aan de voorwaarden zoals omschreven in artikel 1 van de ‘Wet bescherming bedrijfsgeheimen’.

Eindrapport

De uitkomst(en) van de Opdracht zoals door TNO aan de Opdrachtgever definitief gerapporteerd.

Export wet- en regelgeving

De toepasselijke wet- en regelgeving ten aanzien van sancties en export en importcontrole, waaronder maar niet beperkt tot export en import van militaire goederen en goederen voor tweeërlei gebruik ofwel dual-use goederen met inbegrip van diensten en technologie (samen ook wel aangeduid als 'strategische goederen') en chemische stoffen.

IE-rechten

Alle intellectuele en industriële eigendomsrechten, waaronder, maar niet beperkt tot, auteurs-, databank-, handelsnaam-, kwekers-, model-, merk- en octrooirechten en rechten ten aanzien van topografieën van halfgeleiders en domeinnamen

Offerte

Een aanbod van TNO, in welke vorm dan ook, voor de (beoogde) uitvoering van (onderzoeks)werkzaamheden, inclusief eventuele aanpassingen voordat de Offerte conform art. 3.1 is aanvaard

Opdracht

De door TNO te verrichten (onderzoeks)werkzaamheden zoals gespecificeerd in de Overeenkomst.

Opdrachtgever

De verstrekker van de (onderzoeks)opdracht aan TNO. Voor art. 4.4, art. 13.2 en art. 13.5 van de Algemene Voorwaarden worden hieronder tevens verstaan hulppersonen van de Opdrachtgever.

Overeenkomst

De overeenkomst tussen de Partijen om (onderzoeks)werkzaamheden te verrichten als bedoeld in art. 3.1.

Partij

De Opdrachtgever of TNO.

Partijen

De Opdrachtgever en TNO.

TNO

De publiekrechtelijke rechtspersoon krachtens wet van 19 december 1985 houdende regeling van de Nederlandse organisatie voor toegepast-natuurwetenschappelijk onderzoek TNO, gevestigd te Delft, kantoorhoudende te Den Haag en ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer 27376655. Voor art. 12.2 en art. 13.1 (tweede zin), art. 13.2 (m.u.v. sub a), art. 13.4 en art. 13.5 van de Algemene Voorwaarden worden hieronder tevens verstaan hulppersonen van TNO.

Voorgrond

Alle IE-rechten, alsmede kennis (waaronder niet openbaar gemaakte know how en Bedrijfsgeheimen), ervaring en andere informatie ontstaan binnen het kader van de Opdracht. Hieronder vallen tevens objecten zoals, maar niet beperkt tot hulp- en/of testmaterialen, samples, prototypes, informatiedragers en/of computerprogrammatuur.

2. Toepasselijkheid

2.1 - Deze Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op alle Offertes en Overeenkomsten.

2.2 - Algemene inkoop- of andere algemene voorwaarden van de Opdrachtgever zijn niet van toepassing op de rechtsverhouding tussen de Partijen en worden hierbij van de hand gewezen.

2.3 - TNO heeft deze Algemene Voorwaarden vastgesteld en gedeponeerd bij de Griffie van de Rechtbank Den Haag en bij de Kamer van Koophandel. Tevens zijn de Algemene Voorwaarden te vinden op de website www.tno.nl. Op verzoek van de Opdrachtgever kan kosteloos een fysieke kopie worden toegestuurd.

3. Offerte en overeenkomst

3.1 - Een Offerte is gedurende één maand geldig, tenzij TNO in de Offerte uitdrukkelijk een andere termijn bepaalt. Bij aanvaarding van de Offerte, komt de Overeenkomst tot stand. Bij een verzoek tot uitvoering van (enig gedeelte van) de Opdracht door de Opdrachtgever aanvaardt de Opdrachtgever de Offerte.

3.2 - Het beoogde toepassingsgebied van de Opdracht is gespecificeerd in de Overeenkomst. Zodra de Overeenkomst (inclusief alle bijlagen) tot stand is gekomen, bevat deze alle afspraken die TNO 1 JULI 2022 Algemene Voorwaarden voor opdrachten aan TNO 2 met de Opdrachtgever omtrent de Opdracht heeft gemaakt. Wijzigingen, aanvullingen of afwijkingen van de Overeenkomst zijn slechts bindend indien schriftelijk overeengekomen.

3.3 - De Opdrachtgever zal de Offerte (met inbegrip van wijzigingen, aanvullingen of afwijkingen daarvan) uitsluitend gebruiken om te bepalen of aan TNO de Opdracht wordt verleend. Indien geen Overeenkomst tot stand komt, behoudt TNO alle rechten ten aanzien van de inhoud van de Offerte, uitgezonderd de daarin verwerkte, van de Opdrachtgever afkomstige informatie.

4. De opdracht

4.1 - TNO voert de Opdracht uit binnen de overeengekomen (geschatte) termijn. Als overschrijding van deze termijn dreigt, treden de Partijen in overleg voor vaststelling van een nieuwe termijn. TNO is pas in verzuim nadat de Opdrachtgever TNO schriftelijk heeft aangemaand om binnen een redelijke termijn aan één of meer van haar verplichtingen onder de Overeenkomst te voldoen en die termijn ongebruikt is verstreken.

4.2 - TNO verbindt zich tot niet meer dan een inspanningsverbintenis bij het uitvoeren van de Opdracht. TNO zal een Eindrapport opstellen en leveren aan de Opdrachtgever.

4.3 - Indien TNO de Opdrachtgever een zaak levert, verleent TNO daarop geen garantie. Bij levering van een zaak, levert TNO Ex Works 'plaats van de toepasselijke TNO vestiging'. 'Ex Works' dient te worden opgevat overeenkomstig de ICC (International Chamber of Commerce) Incoterms 2020.

4.4 - De Opdrachtgever zal enige uitkomst van de Opdracht niet gebruiken op een wijze waarbij Export wet en -regelgeving wordt overtreden. De Opdrachtgever vrijwaart TNO voor aanspraken van derden gegrond op de niet-naleving van Export wet en -regelgeving. TNO kan overgaan tot opschorting van haar verplichtingen en tot opschorting van de rechten van de Opdrachtgever totdat een door Export wet en -regelgeving vereiste vergunning is verleend. TNO kan de Overeenkomst beëindigen zonder enige verplichting jegens de Opdrachtgever indien deze vergunning niet wordt verleend of dit niet binnen afzienbare tijd te verwachten is. TNO kan de Overeenkomst voorts tussentijds en met onmiddellijke ingang beëindigen, zonder tot enige schadevergoeding te zijn gehouden jegens Opdrachtgever, indien voortzetting van de Opdracht niet is toegestaan op basis van Export wet- en regelgeving.

4.5 - De Opdrachtgever zal op eerste verzoek daartoe een verklaring omtrent het eindgebruik en de eindgebruiker van de uitkomst(en) van de Opdracht (end-user statement) aan TNO doen toekomen.

4.6 - Bij de uitvoering van (delen van) de Opdracht mag TNO hulppersonen inschakelen.

4.7 - Indien de Opdracht betrekking heeft op goederen die beschikbaar zijn gesteld door de Opdrachtgever, geldt dat de Opdrachtgever de verantwoordelijkheid draagt voor de selectie, representativiteit, aanduidingen van codes en merk- of productnamen, identificatie, datum van monstername en andere relevante (wettelijke) informatie van de te onderzoeken goederen, waaronder het aanbrengen van een zichtbare exportcontrole classificatie markering, en zo nodig te voorzien van toegangs-, bewaar- en gebruiksinstructies.

4.8 - TNO is niet verplicht met de uitvoering van de Opdracht te beginnen voordat TNO alle noodzakelijke door de Opdrachtgever op te leveren benodigdheden en informatie heeft ontvangen. Als TNO deze benodigdheden en informatie later ontvangt dan overeengekomen, zal de in de Overeenkomst vermelde (geschatte) termijn voor de uitvoering van de Opdracht worden verlengd met in elk geval de duur van deze vertraging.

4.9 - Indien de Opdrachtgever twee weken na de levering van het Eindrapport de goederen die de Opdrachtgever aan TNO ter beschikking heeft gesteld (voor zover nog aanwezig) niet heeft opgehaald, staat het TNO vrij om passende maatregelen te nemen, waaronder vernietiging hiervan. De kosten van opslag, afvoer of vernietiging komen voor rekening van de Opdrachtgever.

5. Geheimhouding

5.1 - Gedurende twee jaar na de datum van de levering van het Eindrapport zal TNO de inhoud van het Eindrapport geheimhouden, uitgezonderd: a. TNO Achtergrond; b. door TNO ontwikkelde Voorgrond die een niet-beoogde uitkomst van de Opdracht betreft; c. voor enige uitkomst van de Opdracht door TNO gebruikte en/of ontwikkelde methoden en technieken; d. gebruik van de bevindingen van TNO in een niet tot de Opdrachtgever of de Opdracht te herleiden vorm.

5.2 - De (i) als geheim aangemerkte gegevens van de Partijen en (ii) de Bedrijfsgeheimen waarvan de Partijen bij de uitvoering van de Overeenkomst kennisnemen, zullen de Partijen geheimhouden, uitgezonderd:

  • a. gegevens reeds in het bezit van de Partijen voordat de Partijen daarvan bij de uitvoering van de Overeenkomst kennisnemen;
  • b. gegevens in het publieke domein, of gegevens die in het publieke domein worden opgenomen zonder dat dat de Partijen kan worden verweten;
  • c. gegevens die de Partijen rechtmatig hebben verkregen van een derde of door eigen onderzoek zonder enig gebruik van geheime gegevens van de Partijen.

TNO is niet langer verplicht tot geheimhouding indien:

  • a. dat nodig is om misverstanden te corrigeren die zijn ontstaan doordat de Opdrachtgever enige uitkomst van de Opdracht bekend maakt;
  • b. TNO ernstig gevaar voor personen, het milieu of objecten constateert;
  • c. TNO krachtens een uitspraak van een rechter of publiekrechtelijk toezichtorgaan wordt verplicht informatie te verstrekken. Indien redelijkerwijs mogelijk zal TNO in overleg met de Opdrachtgever treden voordat TNO in dat geval informatie verstrekt.

5.3 - De geheimhoudingsverplichting (conform art. 5.2) ten aanzien van de als geheim aangemerkte gegevens geldt, tenzij anders overeengekomen in de Overeenkomst, tot vier (4) jaar na afloop van de Overeenkomst. De geheimhoudingsverplichting (conform art. 5.2) ten aanzien van Bedrijfsgeheimen geldt, tenzij anders overeengekomen in de Overeenkomst, onverkort na afloop van de Overeenkomst en is dus niet in duur beperkt.

6. Achtergrond

6.1 - Alle rechten die de Opdrachtgever bezit of verkrijgt ten aanzien van Achtergrond van de Opdrachtgever blijven bij de Opdrachtgever berusten. Alle rechten die TNO bezit of verkrijgt ten aanzien van Achtergrond van TNO blijven bij TNO berusten. TNO mag te allen tijde haar Achtergrond zelf of door derden of ten behoeve van derden blijven gebruiken.

6.2 - TNO verkrijgt het recht om Achtergrond van de Opdrachtgever te gebruiken voor zover nodig voor de uitvoering van de Opdracht.

6.3 - Voor commercieel gebruik van Achtergrond van TNO (ook als deze deel uitmaakt van enige uitkomst van de Opdracht) is TNO’s voorafgaande, uitdrukkelijke, schriftelijke toestemming nodig. Hieraan kunnen nadere voorwaarden worden verbonden.

7. Voorgrond

7.1 - Indien de Opdrachtgever zelf in het kader van de Opdracht met TNO (delen van) Voorgrond tot stand heeft gebracht, dan komen de IE-rechten daarop aan de Opdrachtgever toe. Bepalend voor de omvang van de IE-rechten van de Opdrachtgever (of het exclusieve recht om deze te vestigen), is de schriftelijke documentatie met betrekking tot de Opdracht. Voorgrond die is gecreëerd door of namens TNO (ongeacht of deze een beoogde of niet-beoogde uitkomst van de Opdracht betreft of voor enige uitkomst van de Opdracht gebruikte en/of ontwikkelde methoden en technieken) komt toe aan TNO.

7.2 - De auteursrechten ten aanzien van een voorlopig, tussentijds en Eindrapport komen altijd onverkort toe aan TNO.

8. Bescherming van de voorgrond

8.1 - De Partij die het recht heeft (een deel van) Voorgrond te beschermen middels één of meer IE-rechten, zal de andere Partij informeren over de uitoefening van dat recht en de specifieke inhoud daarvan. TNO en de Opdrachtgever zullen elkaar de voor de vestiging van één of meer IE-rechten redelijkerwijs vereiste medewerking verlenen. TNO zal geen onderzoek verrichten naar de mogelijkheid om Voorgrond met IE-rechten te beschermen.

8.2 - Indien de Opdrachtgever het recht heeft (een deel van) Voorgrond te beschermen en van (verdere) bescherming daarvan afziet, informeert de Opdrachtgever TNO en stelt TNO in de gelegenheid (dat deel van) Voorgrond te beschermen of de bescherming voort te zetten, waarbij alle andere rechten uit de Overeenkomst over en weer (waaronder gebruiksrechten), onveranderd blijven.

8.3 - In geval de Opdrachtgever kennis neemt van een inbreuk op IErechten ten aanzien van Voorgrond van TNO en/of Achtergrond van TNO, zal de Opdrachtgever TNO hierover zo spoedig mogelijk informeren.

9. Gebruik van voorgrond

9.1 - Vanaf de datum van levering door TNO van het Eindrapport aan de Opdrachtgever verkrijgt de Opdrachtgever het recht het TNO toekomende deel van Voorgrond binnen het toepassingsgebied van de Opdracht te gebruiken, behoudens de in art. 9 opgenomen beperkingen. Gedurende twee jaren vanaf de datum van levering van het Eindrapport, is dit gebruiksrecht exclusief, uitgezonderd eventueel hierin verwerkte en/of benodigde Achtergrond van TNO waarvoor Partijen een afzonderlijke gebruikslicentie overeen zullen komen.

9.2 - TNO mag te allen tijde door TNO ontwikkelde Voorgrond die een niet-beoogde uitkomst van de Opdracht betreft, of voor enige uitkomst van de Opdracht gebruikte en/of ontwikkelde methoden en technieken steeds zelf gebruiken of laten gebruiken door derden of ten behoeve van derden.

9.3 - TNO mag Voorgrond te allen tijde zelf gebruiken (als achtergrondkennis in ander onderzoek) en, na het verloop van de exclusiviteitsperiode als bedoeld in art. 9.1, deze Voorgrond tevens laten gebruiken door derden of ten behoeve van derden.

9.4 - TNO onderzoekt niet het bestaan van IE-rechten van derden op Voorgrond.

10. Gebruik van een eindrapport

10.1 - Een Eindrapport, alsmede een (eventuele) voorlopige of tussentijdse rapportage of latere toelichting hierop, is uitsluitend voor eigen gebruik door de Opdrachtgever. Voor ieder ander gebruik is de voorafgaande schriftelijke toestemming van TNO vereist, waaronder:

  • a. verveelvoudiging of openbaarmaking door middel van druk, fotokopie, in elektronische vorm of op welke ander wijze dan ook, dan wel opslag in een informatiebestand;
  • b. ter inzage geven aan anderen dan rechtstreeks belanghebbenden daaronder begrepen gebruik door of ten behoeve van derden;
  • c. geheel of gedeeltelijk (laten) gebruiken ten behoeve van het instellen van claims of het voeren van gerechtelijke procedures;
  • d. geheel of gedeeltelijk (laten) gebruiken voor reclame of antireclame doeleinden, inclusief maar niet beperkt tot publicatie in of gebruik ten behoeve van media, of ten behoeve van werving in meer algemene zin.

Aan toestemming kan TNO nadere voorwaarden verbinden. In elk geval moet een ieder aan wie op basis van art. 10 het Eindrapport ter beschikking mag worden gesteld, het Eindrapport integraal kunnen beoordelen.

11. Prijs en betaling

11.1 - Een in de Offerte genoemde of in de Overeenkomst overeengekomen ‘richtprijs’ geldt als een niet-bindende indicatie van de prijs voor de Opdracht, exclusief de door TNO (in overleg met de Opdrachtgever) gemaakte onkosten. De definitieve prijs voor de Opdracht (ook bij het ontbreken van een ‘richtprijs’) zal op basis van nacalculatie worden vastgesteld en in rekening worden gebracht. TNO is gerechtigd het nog niet gefactureerde deel van de prijs van de Opdracht telkens per 1 januari te indexeren overeenkomstig de jaarlijkse aanpassing van de bij TNO geldende tarieven.

11.2 - Als uitdrukkelijk in de Overeenkomst een 'vaste prijs' is overeengekomen, dan geldt deze prijs voor de Opdracht, exclusief de door TNO (in overleg met de Opdrachtgever) gemaakte onkosten. Indien de Opdracht - met instemming van de Opdrachtgever - wordt gewijzigd of uitgebreid, of TNO extra werkzaamheden heeft moeten verrichten omdat de Opdrachtgever bij het aangaan van de Overeenkomst TNO niet, of onvoldoende duidelijk heeft geïnformeerd omtrent zijn of haar wensen, eisen of randvoorwaarden, zal TNO de hiermee gepaard gaande extra kosten op basis van nacalculatie in rekening brengen en is de Opdrachtgever deze extra kosten verschuldigd.

11.3 - TNO heeft altijd het recht van de Opdrachtgever vooruitbetaling of tussentijdse betaling te verlangen.

11.4 - Alle in de Offerte en/of de Overeenkomst vermelde bedragen zijn exclusief BTW, tenzij anders is vermeld.

11.5 - De Opdrachtgever dient een TNO-factuur binnen dertig (30) dagen na de verzenddatum van de factuur te betalen. Verrekening door de Opdrachtgever is niet toegestaan. Indien de Opdrachtgever deze termijn overschrijdt, is de Opdrachtgever eveneens de wettelijke rente voor handelstransacties en alle redelijke kosten die TNO moet maken om betaling van haar factuur te verkrijgen, verschuldigd. TNO behoudt het eigendom voor op roerende en onroerende zaken, danwel andersoortige goederen die TNO de Opdrachtgever heeft geleverd of zal leveren totdat de betreffende TNO-factuur (en eventuele wettelijke handelsrente en incassokosten) volledig is betaald. Verkrijging van IE-rechten op (delen van) de uitkomst van de Opdracht geschiedt pas nadat de prijs als bedoeld in art. 11 volledig is betaald door de Opdrachtgever.

12. Niet-nakoming

12.1 - Als een tekortschietende Partij onder de Overeenkomst ook na verloop van een gestelde redelijke termijn haar verplichtingen niet nakomt, dan is de andere Partij, met inachtneming van het bepaalde in art. 14.1, niet meer verplicht haar (resterende) verplichtingen uit de Overeenkomst na te komen en mag zij de Overeenkomst beëindigen.

12.2 - De Opdrachtgever dient eventuele aanspraken jegens TNO zo spoedig mogelijk, doch uiterlijk binnen één jaar na de datum van de levering van het Eindrapport, onderbouwd en schriftelijk aan TNO kenbaar te maken. Aanspraken die nadien worden ingesteld, komen automatisch te vervallen.

13. Aansprakelijkheid

13.1 - TNO is slechts aansprakelijk voor directe schade die het rechtstreekse gevolg is van een aan TNO toerekenbare tekortkoming in de uitvoering van haar verplichtingen onder de Overeenkomst. De totale aansprakelijkheid van TNO in verband met welke rechtsgrond dan ook, is (cumulatief) beperkt tot het bedrag dat TNO krachtens art. 11 van deze Algemene Voorwaarden heeft ontvangen van de Opdrachtgever.

13.2 - TNO is voorts niet aansprakelijk voor schade die de Opdrachtgever lijdt:

  • a. als gevolg van toepassing of gebruik van enige uitkomst van de Opdracht;
  • b. als gevolg van het feit dat enige uitkomst van de Opdracht niet voor bescherming via één of meer IE-rechten in aanmerking komt of doordat bij toepassing of gebruik van enige uitkomst van de Opdracht inbreuk wordt gemaakt op rechten van derden;
  • c. die het gevolg is van gebreken van goederen die aan TNO zijn geleverd, waaronder begrepen programmatuur, die door TNO is of zijn (door)geleverd aan de Opdrachtgever, tenzij, en voor zover, de leverancier van TNO de schade aan TNO integraal heeft vergoed.

13.3 - De aansprakelijkheidsbeperkingen zoals opgenomen in art. 13.1 en art. 13.2 gelden niet, indien en voor zover de aansprakelijkheid het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid van TNO.

13.4 - De Opdrachtgever zal TNO volledig vrijwaren van aanspraken van derden voor schade die voortvloeit uit toepassing of het gebruik van enige uitkomst van de Opdracht door de Opdrachtgever of door een derde aan wie de Opdrachtgever deze uitkomst ter beschikking heeft gesteld, tenzij de betrokken uitkomst het gevolg is van opzet of grove schuld van TNO.

13.5 - TNO is niet gebonden aan bedingen van de Opdrachtgever (uit de Overeenkomst of anderszins) met als oogmerk de aansprakelijkheid van de Opdrachtgever geheel of gedeeltelijk te beperken.

14. Duur en beeïndiging

14.1 - Een Overeenkomst wordt aangegaan voor onbepaalde tijd en eindigt met het opleveren van het Eindrapport en de volledige betaling van de prijs als bedoeld in art. 11. De Overeenkomst eindigt van rechtswege met onmiddellijke ingang en zonder enige verplichting tot schadevergoeding van TNO indien:

  • a. de Opdrachtgever in staat van faillissement wordt verklaard dan wel een verzoek daartoe wordt ingediend;
  • b. de Opdrachtgever (voorlopige) surseance van betaling wordt verleend dan wel een verzoek daartoe wordt ingediend;
  • c. de onderneming van de Opdrachtgever wordt geliquideerd, of; d. conservatoir of executoriaal beslag wordt gelegd op een substantieel gedeelte van de roerende of onroerende zaken dan wel andersoortige goederen van de Opdrachtgever.

Indien het Eindrapport niet is opgeleverd, wordt bij beëindiging van de Overeenkomst krachtens dit art. 14.1 of krachtens art. 12.1 de datum van beëindiging van de Overeenkomst gelijkgesteld met de datum van de levering van het Eindrapport.

14.2 - De Opdrachtgever heeft in geval van tussentijdse beëindiging geen recht een voorlopige of tussentijdse uitkomst van de Opdracht te gebruiken, noch voor zichzelf, noch door derden of ten behoeve van derden. Indien de Partijen niettemin schriftelijk overeenkomen dat de Opdrachtgever IE-rechten verkrijgt op een voorlopige of tussentijdse uitkomst van de Opdracht, gaan deze IE-rechten pas over na volledige betaling door de Opdrachtgever van het door TNO naar redelijkheid vast te stellen deel van de prijs als bedoeld in art. 11.

15. Overmacht

15.1 - TNO is niet aansprakelijk voor enig verzuim of enige vertraging in de uitvoering van de Overeenkomst indien het verzuim of de vertraging te wijten is aan overmacht zoals gedefinieerd in (i) art. 15.2 en/of (ii) de wet of jurisprudentie. Indien zich een verzuim of vertraging voordoet zoals hiervoor bedoeld, wordt de uitvoering van het relevante deel of de relevante delen van de Overeenkomst opgeschort zolang het betreffende verzuim voortduurt, waarbij er evenwel voor TNO geen aansprakelijkheid jegens de Opdrachtgever ontstaat voor eventuele daaruit voortvloeiende schade.

15.2 - Onder overmacht wordt verstaan omstandigheden buiten de wil en het toedoen van TNO die van dien aard zijn dat naleving of verdere naleving van de Overeenkomst redelijkerwijze niet van haar kan worden verlangd. Onder overmacht wordt in ieder geval, doch niet uitsluitend, verstaan: (i) zodanig ziekteverzuim van personeel van TNO dat de uitvoering van de Overeenkomst ernstig wordt belemmerd (ii) overmacht bij een door TNO ingeschakelde derde (iii) technische storingen (iv) in-, uit- en/of doorvoerverboden (v) bedrijfs‐, verkeers‐ en/of transportstoringen (vi) gewijzigde overheidsmaatregelen (vii) epidemie en pandemie (viii) extreme weersomstandigheden en (ix) brand. 15.3 - Indien de situatie van overmacht blijft bestaan gedurende een periode van drie (3) achtereenvolgende maanden, heeft TNO het recht om de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden, zonder dat daardoor enige aansprakelijkheid jegens de Opdrachtgever ontstaat.

16. Persoonsgegevens

16.1 - Begrippen die in de Algemene Verordening Gegevensbescherming (EU) 2016/679 ("AVG") zijn gedefinieerd, hebben in dit artikel dezelfde betekenis als in de AVG.

16.2 - Indien TNO in het kader van de Overeenkomst persoonsgegevens verwerkt en daarvoor de doeleinden en middelen bepaalt, is TNO verwerkingsverantwoordelijke in de zin van de AVG.

16.3 - Wanneer een inbreuk in verband met persoonsgegevens - die worden verwerkt in het kader van de Overeenkomst - heeft plaatsgevonden, stellen de Partijen elkaar daarvan zonder onredelijke vertraging op de hoogte. De Partijen overleggen voor zover mogelijk met elkaar voorafgaand aan het doen van eventuele meldingen hiervan aan een toezichthoudende autoriteit en betrokkenen.

16.4 - De Partijen stellen elkaar zonder onredelijke vertraging op de hoogte van een onderzoek van een toezichthoudende autoriteit in verband met persoonsgegevens die worden verwerkt in het kader van de Overeenkomst.

17. Forum- en rechtskeuze

17.1 - Op alle Offertes en Overeenkomsten en deze Algemene Voorwaarden is Nederlands recht van toepassing.

17.2 - Bij een geschil tussen de Partijen over de Offerte of de Overeenkomst (of daarmee samenhangende overeenkomsten) die de Partijen niet in der minne kunnen oplossen, wordt dit geschil exclusief voorgelegd aan de bevoegde rechter te Den Haag.

18. Diversen

18.1 - Als de Overeenkomst op enigerlei wijze eindigt, blijven de bepalingen gelden die de strekking hebben ook na het einde van de Overeenkomst van kracht te blijven, zoals de bepalingen betreffende aansprakelijkheid, gebruiksrechten, geheimhouding en rechts- en forumkeuze.

18.2 - Indien enige bepaling van de Algemene Voorwaarden ongeldig wordt bevonden, tast dit niet de geldigheid van de gehele Algemene Voorwaarden aan.